“黄法官，我们公司和大股东按照方案谈得差不多了，目前正在办理目标公司的股权变更登记和审批手续，股权的各项协调工作正在有序推进当中。”3月13日，广西壮族自治区高级人民法院民二庭法官黄文臻接到深圳某信息公司（以下简称深圳公司）委托诉讼代理人陆律师打来的电话。

　　黄文臻是深圳公司与广西北海某信息技术有限公司（以下简称北海公司）、上海某信息科技有限公司（以下简称上海公司）股权转让纠纷案的主办法官，收到这则“喜讯”，黄文臻和审判团队另两位法官李娜、植勇健心里的一块石头终于落下了。

　　此前，深圳公司和北海公司为了两块支付牌照开展的股权收购产生分歧。因互不相让，从2020年6月8日开始，这两家公司对簿公堂，涉案资金达1.23亿余元，这1.23亿元的背后还牵涉到一桩13亿元的股权收购案。

　　巨额罚单谁来担

　　从2017年起，深圳公司为了线上、线下两块支付牌照（支付牌照也称为支付业务许可证，是由中国人民银行颁发给非银行机构的金融许可，可在全国范围内从事互联网支付、银行卡收单等支付业务），以13亿元的价格整体收购上海公司，分别与上海公司的3家股东签订了股权转让合同，并支付了过半对价。其中，北海公司持有上海公司的22.5%股权作价2.475亿元，深圳公司已付1.23亿元，合同约定剩余转让款在股权转让行为获得中国人民银行上海分行审批通过，且上海公司完成工商变更登记后7个工作日内支付。

　　2018年9月，深圳公司开始接管上海公司。然而，上海公司因股权收购之前的违规经营行为被中国人民银行上海分行开出近6000万元的巨额罚单，利润更大的线上支付牌照被停止续期，仅剩一块线下支付牌照可以使用，且该股权转让未获中国人民银行上海分行批准，无法办理股权变更登记手续。

　　深圳公司认为，巨额罚款并非自己造成，还导致了公司的预期目标无法达到，因此与北海公司、上海公司发生了矛盾纠纷。

　　2020年6月，深圳公司首先将北海公司诉至北海市中级人民法院，要求解除与北海公司的合同并返还已付转让款1.23亿元。与此同时，北海公司也提起诉讼，请求继续履行合同，要求深圳公司支付剩余股权转让款。双方都申请了财产保全。

　　一审法院认为，根据协议约定，股权转让的核心在于双方股权转让行为需要获得中国人民银行审批通过，案涉股权转让无法顺利完成的原因在于上海公司存在违法违规且没有履行罚款缴纳义务，上海公司的违规行为非因北海公司而产生。深圳公司在掌管上海公司后有实质性的决定作用，但未积极履约及时消除股权转让障碍，直接使股权转让无法在合同约定期限内完成变更手续，存在过错。因此，法院分别判决深圳公司继续履行股权转让合同及补充协议，驳回深圳公司解除合同及要求返还转让款的诉讼请求。

　　“合同上已经约定，要是两年内中国人民银行仍未批准本次股权转让，则原协议自动解除，现在解除协议是符合约定的。”陆律师表示。

　　深圳公司对两个案子的判决不服，上诉至广西高院。

　　12个大问题和50个小问题

　　翻开黄文臻的庭审提纲，就可以看到列着的12个大问题、50个小问题。她表示，该案标的额巨大、法律关系错综复杂，再加上上海公司的股权架构很复杂，多家公司持股且有海外背景，必须要提前准备，以更好地应对庭审中可能出现的各种问题，同时也更进一步了解事实。

　　“下面围绕争议焦点展开调查，双方当事人是否提供新证据……”2023年8月9日，该案二审开庭审理，黄文臻就案件事实进行询问和调查。

　　“2020年6月21日，两年期限届满之日，本协议已经自动解除；深圳公司并没有故意放任上海公司逾期缴纳罚款……”

　　“未能及时缴纳罚款不是北海公司的责任，根据协议约定办理股权变更登记也应当顺延，而不是解除合同……”

　　法庭上，双方律师和法务都很激动，围绕着合同是否于2020年6月21日解除、深圳公司是否应当继续履行合同、北海公司是否应退还股权转让款和支付逾期退还股权转让款产生的资金占用成本，针锋相对，唇枪舌剑。

　　与此同时，法庭上还伴随着“哗哗”的翻页声——当天，深圳公司提交的证据材料达500多页，仅证据目录就有50页。

　　“我还是头一次见这么多的证据材料。”说起开庭那天的情景，黄文臻感慨万分。随着案件进一步推进，双方还源源不断地提供各种不同的证据材料，光梳理都要花不少时间。

　　案件的复杂程度不言而喻，审理难度增加，判决结果将对两个公司未来的发展产生重大影响。

　　此外，深圳公司与上海公司其他大股东的纠纷尚未进入诉讼程序，大家正处于观望状态，都在等待这个案件的判决结果。

　　怎么才能达到最佳效果？如何防止“一案结而多案生”，做到政治效果、法律效果和社会效果的统一？庭审结束后，审判团队从民商事审判服务经济高质量发展大局出发，多次与当事人沟通，进行梳理和深入分析。

　　“对案件本身来说，案涉股权转让合同条款不太完善，深圳公司起诉解除合同的根本目的在于解除整个交易。”黄文臻介绍，但是在签订案涉合同之前，深圳公司未做尽职调查。

　　“另外，深圳公司主张北海公司负担罚款，又承认北海公司未参与过上海公司的经营管理，合同还约定在交割日前北海公司不对上海公司的债权债务承担连带赔偿责任。”黄文臻说，关键问题还在于案件审理期间，深圳公司持续控制上海公司并盈利几千万元。这个事实说明，深圳公司即使在只有一块支付牌照能使用的情况下仍然没有亏损。

　　“从案件事实来看，股权转让双方当事人各有软肋，本案判决解除合同或者不解除合同各有一定道理，要想达到双赢，很难。”案件审判长李娜坦言。

　　冷静处理，杜绝意气用事

　　就在审判团队冥思苦想捋清案件头绪之际，事情迎来转机——北海公司主动提出调解，“因案件标的额较大，涉及人员和事项较多，为避免产生更大的损失，恳请法官进行调解……”北海公司法务赵先生向黄文臻传递了公司领导层的想法。

　　然而，深圳公司调解意愿极低，并要求尽快审理。他们认为，公司购买两块支付牌照是为了上市，现在仅剩一块，上市已无法实现，损失巨大；双方一审期间调解过，因为分歧太大没有成功，二审调解也不可能成功，而且公司的投资人结构复杂，要想取得大投资人的同意基本不可能。

　　“你们能在只有一块线下牌照的情况下还能做到一年几千万元的盈利，说明你们是很强的，收购还是有利可图的，现在就放弃是不是太可惜了？”“付了这么多钱，应该要冷静处理，实现企业利益最大化，而不是意气用事……”审判团队没有放弃调解，为了让深圳公司放下心里的顾虑和戒备，黄文臻多次打电话与深圳公司的陆律师沟通。

　　审判团队的真诚，让深圳公司的态度有所缓和，同意可以调解，并提出股权要以原价格五折出售，即在已经支付1.23亿元的基础上不再另行支付费用。北海公司仅同意以八八折出售，不肯让步。

　　“凭什么打五折，折扣力度太大了。”北海公司法务赵先生表示难以接受。

　　“对方本来是为买你两块支付牌照才答应付13亿元，现在仅剩一块支付牌照，以五折出售，你们也可以算算是否亏了？如果没亏，那就是挣多挣少的问题……”黄文臻解释说。

　　从鼓励交易、促进合作的角度出发，审判团队充分尊重北海公司的利益，耐心释法说理，将他们的决策人及法务的心结一个个打开。

　　功夫不负有心人。最终，北海公司同意深圳公司开出的五折价格即1.23亿元，但提出由深圳公司承担两案全部一二审诉讼费。

　　“一二审诉讼费几百万元也是一笔不小的数目，总不能让我们全都承担吧？”深圳公司的陆律师抱怨。

　　“两个案件的诉讼费确实不是一笔小数目，但跟你们已经付出去的钱相比，那是花小钱办大事，你们以后过户还要对方配合。”在黄文臻的劝说下，深圳公司接受了对方的条件。

　　最后双方同意：股权以原价格五折，即1.23亿元出售给深圳公司，一二审诉讼费由深圳公司负担，双方继续互相配合共同完成股权变更登记手续。

　　2023年12月20日，双方当事人以及上海公司代表各自带着公章来到法院，互相配合，核对方案条款，在法官的见证下，现场签下了调解协议书，并顺利地盖上了公章。

　　拿到调解协议书，大家的脸上喜悦轻松，气氛和谐融洽。

　　“我们公司想要申请解除财产保全。”北海公司法务赵先生说。

　　“同意！”深圳公司的陆律师当场回答。

　　得到深圳公司一方的肯定回答，赵先生笑呵呵地向黄文臻提交了解除财产保全申请书。

　　“非常感谢法官！公司非常满意！案件能调解成功离不开你们的认真和耐心。”

　　“案件曲折，在审理过程中出现了许多复杂的因素和意外情况，能调解成功是出乎意料的。”合议庭法官植勇健说。

　　案件调解结案，为深圳公司与上海公司大股东的谈判铺平了道路，也为新老股东的继续合作打下了良好的基础，可谓成功地以1.23亿元成本撬动原价13亿元的股权收购案顺利推进。

　　“法治是市场经济的内在要求。在这个案子中，法官们运用法治思维、法治理念，处理企业面临的真正问题，这不仅进一步提振了民营企业发展的信心和决心，也体现了广西高院在助力经济发展中护商、安商的积极作为。”全国人大代表、广西百色能源投资发展集团有限公司生产技术部副部长邓莹莹对这个案件的成功调解给予高度肯定。（记者 费文彬 通讯员 林东婷 梁文贵）

　　短评

　　护航民营经济高质量发展

　　从鼓励民营经济“健康发展”，到促进民营企业“做大做优做强”，民营经济的重要性不言而喻。近年来，民营经济面临着需求和信心不足，以及预期转弱等压力，扭转预期、重塑信心，法治是其中不可或缺的一环。

　　如何进一步强化民营经济高质量发展的法治保障？最高人民法院院长张军用“三个做实”来概括：做实依法保护；做实全面平等保护；做实既“真严管”又“真厚爱”，让民营经济发展之路走得稳走得远。在此案中，广西高院并未单纯就案办案地判决解除或者不解除合同，而是从鼓励交易、促进合作的角度出发，充分尊重各方利益，对股权转让双方耐心释法说理、晓以利害，反复沟通，几经波折，最终化干戈为玉帛，为新老股东的继续合作打下良好基础。

　　人民法院的能动履职给民营企业带来新的生机。广西高院在调解过程中直接亮明了优化营商环境护航民营经济高质量发展的态度，促使矛盾纠纷成功调解，促进双方友好合作，这是人民法院秉持全局思维破除壁垒、一次性化解矛盾纠纷的最佳体现，也是持续优化营商环境、推动民营经济做大做优做强的最好诠释。

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