【裁判要旨】1.所谓因重大误解订立合同，是指误解者作出意思表示时对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，导致误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。2.所谓因显失公平订立合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等。标的物的价值和价款过于悬殊，承担责任、风险承担显然不合理的合同。显失公平的合同往往是当事人双方权利和义务很不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则。显失公平是指合同在订立时权利义务存在严重失衡的情况。合同已履行完毕，相关成果已完成交付的，则不能用已交付的标的物价值大小反推合同订立时是否构成显失公平。3.所谓因欺诈订立合同，是指一方故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2021）最高法知民终1507号

上诉人（原审原告）：陆某成，男。

委托诉讼代理人：任思静，四川明炬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：万商云集（成都）科技股份有限公司。

法定代表人：王飞，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘一河，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谭舒月，泰和泰律师事务所律师。

上诉人陆某成因与被上诉人万商云集（成都）科技股份有限公司（以下简称万商云集公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院于2019年10月11日作出的（2018）川01民初3352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

陆某成上诉请求：请求撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。事实与理由：（一）陆某成已年近60岁，其对涉案20份合同中的“中文域名”“手机域名”“顶级国际域名”“PC端”等产品或者服务的新技术名词，存在理解障碍且缺乏判断力，且患有抑郁症等疾病。万商云集公司通过持续的、大力度的、团队协作性的方式夸大上述产品或者服务的功能、投资价值，导致陆某成在危困状态下订立合同，且上述合同的服务费用远远高于市场价格，完全构成“显失公平”应当撤销合同的情形；（二）由于陆某成年迈、患有抑郁症，以及不具备技术领域的专业能力，导致陆某成对“域名”“平台”等名词的理解认识与上述合同产品最终的功能、属性、作用存在极大的偏差，构成了“重大误解”，因此上述合同均应当依法被撤销；（三）万商云集公司故意隐瞒所谓“手机域名”“中文域名”“国际顶级域名”等产品的真实作用、功能，还宣扬域名具有唯一性，抢注可以具有极大的投资价值，并能以此获得回报等，短时间内鼓舞、怂恿甚至制造所谓高价购买域名等假象，企图与陆某成订立合同并让其支付高额服务费，并从中获得不当利益。这种欺骗、隐瞒事实的行为已然违背了诚实信用原则及商业道德，构成欺诈行为，因此上述合同依法应当被撒销。

万商云集公司辩称：（一）根据相关法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，陆某成并未举证证明其在签订涉案合同时处于危困状态、缺乏判断力等事实，并且由于这些事实导致陆某成签订了显失公平的合同。陆某成系什邡市少成服饰有限责任公司的董事长，且早在2015年陆某成就与万商云集公司建立过关于域名注册的合作关系，这些足以证明陆某成系经验丰富的投资者，具有充分的交易经验，因此涉案合同不存在显失公平的情形；（二）陆某成曾与万商云集公司在2015年建立过有关域名注册的合作关系，对涉案合同中涉及的域名、小程序等产品完全了解且有使用经验，签订涉案合同不是因为陆某成理解错误导致的，而是陆某成充分考量后的业务发展之选。陆某成因其自身商业判断和利益取向签订涉案合同，不存在重大误解，且万商云集公司也没有告知虚假情况或隐瞒真实情况，因此陆某成认为涉案合同存在“重大误解”“欺诈”的情况而应当被撤销的理由不能成立；（三）万商云集公司已经完全履行了涉案合同项下的所有义务，陆某成主张行使撤销权无事实及法律依据。

陆某成向原审法院提起诉讼，原审法院于2018年9月19日立案受理。陆某成起诉请求：1.判令撤销陆某成与万商云集公司签订的2份《云商Plus商城系统服务合同》、14份《万商云集平台--基础产品/服务合同》、4份《万商云集平台--K+产品/服务合同》及其附件、1份《万商云集平台--集客云销产品服务合同》；2.判令万商云集公司返还陆某成已支付的服务费1757720元。原审庭审中，陆某成明确将第一项诉讼请求中的14份《万商云集平台--基础产品/服务合同》变更为13份《万商云集平台--基础产品/服务合同》，涉案合同总计20份。事实与理由：2018年3月至4月，万商云集公司利用欺诈手段促使陆某成与万商云集公司陆续签订了2份《云商Plus商城系统服务合同》、13份《万商云集平台--基础产品/服务合同》、4份《万商云集平台--K+产品/服务合同》及其附件和1份《万商云集平台--集客云销产品服务合同》，约定由陆某成委托万商云集公司注册域名、开发小程序，并向万商云集公司支付高额的注册开发费用。域名注册成功后，万商云集公司指示第三方给陆某成致电表示要以高价购买该域名，诱导陆某成继续向其购买服务。后经陆某成查实，万商云集公司注册的域名价值极低，每个域名均价在百元左右（含服务费）。陆某成认为，万商云集公司在陆某成对域名、小程序相关行业缺乏了解的情况下，利用欺诈手段促使陆某成与其签约并高价购买服务，最终导致陆某成为之支付高达1757720元的费用，造成了陆某成的重大损失。据此，因双方签订的各份合同显失公平，陆某成依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十四条第一款第（二）项的规定，要求人民法院撤销涉案合同并返还已支付的费用。庭审中，陆某成明确以显失公平作为撤销合同的理由。

原审法院认定事实：2018年3月15日，陆某成与万商云集公司签订《云商PLUS商城系统服务合同》（编号:D180200001），约定陆某成购买云商PLUS商城系统平台高级版，万商云集公司为其提供收集资料、效果图设计、技术开发等服务环节，包括网站LOGO、PC首页设计等服务内容，合同技术开发服务费为108000元。2018年3月27日，陆某成与万商云集公司签订《云商PLUS商城系统服务合同》（编号:D180200009），约定陆某成购买云商PLUS商城系统平台全渠道版，万商云集公司为其提供前述相同服务，合同技术开发服务费为180000元。

2018年3月17日，陆某成与万商云集公司签订《万商云集平台--集客云销产品服务合同》（编号：G180100024），约定陆某成购买万商云集公司集客云销产品服务，产品版本为SEO云销版，套餐内容包括豪华套餐与旗舰套餐，合同价款为27400元。2018年3月17日至4月5日期间，陆某成与万商云集公司共签订13份《万商云集平台--基础产品/服务合同》，分别为：2018年3月17日，双方签订编号为J180901377的合同，约定陆某成委托万商云集公司注册三项有效期限10年的中文、手机域名，注册费用41400元；同日，双方签订编号为J180901376的合同，约定注册两项有效期限10年的手机域名，注册费用39600元；2018年3月21日，双方签订编号为J180901420的合同，约定注册五项有效期限10年的手机域名，注册费用99000元；同日，双方签订编号为J180901421的合同，约定注册三项有效期限10年的手机域名，注册费用59400元；2018年3月22日，双方签订编号为J180902304的合同，约定注册两项有效期限10年的手机域名，注册费用19800元；2018年3月23日，双方签订编号为J180902321的合同，约定陆某成委托万商云集公司进行“万象云商、少成服饰”两项美术作品著作权登记，服务费用17600元。2018年4月3日，双方签订以下五份合同：1、编号为J180902408的合同，约定注册五项有效期限10年的中文域名，注册费用120400元；2、编号为J180902407的合同，约定注册三项有效期限10年的中文域名，注册费用145600元；3、编号为J180902406的合同，约定注册五项有效期限10年的中文、手机域名，注册费用112000元；4、编号为J180902409的合同，约定注册五项有效期限10年的中文域名，注册费用104000元；5、编号为J180902441的合同，约定注册单项有效期限10年的中文域名，注册费用28000元。2018年4月5日，双方签订编号为J180902440的合同，约定注册单项有效期限10年的中文域名，注册费用158000元。同日，双方签订编号为J180902439的合同，约定注册三项有效期限10年的中文域名，注册费用274000元。

2018年3月23日，陆某成与万商云集公司签订《万商云集平台--K+产品/服务合同》及附件（编号:K180501364），约定陆某成购买万商云集公司网站服务产品，产品版本为K+商城小程序，产品内容共计16个小程序，技术开发服务费252800元。2018年4月3日，双方签订《万商云集平台--K+产品/服务合同》（编号:K180501459）及附件，约定陆某成购买万商云集公司网站产品，产品版本为K+多屏网站高级版，产品内容包括PC端、手机端、微信端，费用34500元。同日，双方签订《万商云集平台--K+产品/服务合同》（编号:K180501462）及附件，约定陆某成购买万商云集公司网站服务产品，产品版本K+商标小程序，内容包括两个小程序，技术开发服务费19600元。2018年4月5日，双方签订《万商云集平台--K+产品/服务合同》（编号:K180501226）及附件，约定陆某成购买产品版本K+多屏网站高级版，产品内容包括PC端、手机端、微信端，技术开发服务费0元。

原审庭审中，万商云集公司认可20份涉案合同所对应的价款总计为1757720元。

原审法院认为，案件的争议焦点为涉案合同是否存在合同法第五十四条规定的双方在订立合同时显失公平，受损害方有权请求人民法院撤销的情形。若上述情形成立，万商云集公司是否应当返还陆某成已支付的合同费用。

合同法第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平的当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销合同。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据上述法律规定，判断涉案合同是否属于显失公平的情形，应当在客观上考虑合同订立时双方是否存在利益严重失衡的情况，在主观上考虑万商云集公司是否存在利用优势地位或者利用陆某成没有经验而与之订立了利益严重失衡的合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

本案中，陆某成主张涉案合同约定的域名注册价格相对于市场价格过高，导致其支付了过多的金额，承受了较大的损失，而万商云集公司以较小的义务获得了更大的利益，故双方在订立合同时显失公平，涉案合同应予撤销。但庭审中陆某成所提供的证据主要为涉案合同以及所支付价款凭证，没有直接证据证明涉案合同域名注册的实际市场价值，并不能说明涉案合同所约定价款过高，故陆某成未能提供证据证明万商云集公司利用了优势地位或自己没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，从而签订了显失公平的合同。综上，陆某成不能证明涉案合同签订时存在显失公平的情形，原审法院对陆某成要求撤销涉案合同的主张不予支持；对万商云集公司的相反主张，予以支持。

因涉案合同不具备应予撤销的情形，陆某成请求万商云集公司返还已支付合同费用的主张于法无据，原审法院亦不予支持。原审法院判决：驳回陆某成的诉讼请求。案件受理费20619元，由陆某成负担。

本院二审期间，陆某成为证明其主张，向本院提交了以下三份证据：证据1：（2020）川成证民字第6612号公证书，该份公证书记载了涉案合同所涉部分手机域名及小程序二维码的浏览过程及运行结果的记录。拟证明：上述小程序二维码有的无法打开，有的与合同约定的功能模块及标准不符；上述手机域名无法使用，因此不具有使用价值及市场价值；陆某成为上述小程序二维码及手机域名注册分别向万商云集公司支付了252800元及356000元，该费用与产品或服务的价值严重不对等，属于显示公平且构成重大误解。证据2：（2021）川成证民字第11757号公证书，该份公证书分别记载了：⑴涉案合同所涉27个中文域名在网页中点击进入、浏览查看的过程记录；⑵进入工信部官方域名查询网站，就涉案域名的管理机构、域名注册服务机构进行查询；⑶进入工信部公示的域名注册服务机构中30家机构官网上中文域名注册价格进行浏览查看的记录；⑷有关“中文域名骗局”相关新闻报道的浏览记录。拟证明：上述27个域名无法在互联网中打开，无使用价值及市场价值，陆某成为此支付820400元费用属于显失公平，且从使用角度足以证明构成重大误解。万商云集公司就本案的注册代理行为因无相关资质因而属于无效法律行为，同时涉案域名的价格远超市场价值十倍，严重违反公平及诚信原则。“中文域名骗局”在全国范围内屡见不鲜，本案中合同的签订绝非正常事件。证据3：三份可信时间戳认证证书，以上三份证书分别记载了“http：//www.441675899.cloudmarkee.net/”“http：//353381344.design-x1.iyunshang.cn/index.php”“http：//431054943.design-x1.iyunshang.cn/index.php”三个链接点击进入的相关情况。拟证明：万商云集提交的相关成果无法运行，无使用价值及市场价值，与陆某成支付的305800元完全不对等。

万商云集公司的质证意见为：对于证据1、2的真实性、合法性均予以认可，但对于上述两份证据的关联性及证明目的不予认可。关于证据1中关于小程序二维码的相关内容,万商云集公司认为恰恰证明了其已经完成了16个小程序的制作和交付，而若干小程序无法正常使用系因陆某成不配合相关账号申请工作所致；证据1中关于手机域名的相关内容，公证书显示上述域名为“微入口正在建设中”，这是由于根据合同约定万商云集公司只负责域名的申请，但是陆某成在域名申请成功后未进行网站的建设，因此无法看到相关内容。关于证据2中27个中文域名的相关内容，万商云集公司认为：根据合同约定万商云集公司只负责域名的申请，但是陆某成在域名申请成功后未进行网站的建设，因此无法看到相关内容。证据2中关于万商云集公司委托西维数码公司等有资质的公司进行相关注册代理服务，并不存在无效情形；证据2中关于所谓“域名注册市场价”及相关新闻报道，由于陆某成所签合同涉及的服务计价期间为十年，而证据2所列举的服务计价期间为一年，所以看起来价格差距较大，另外关于“域名欺诈”的新闻报道与本案无关联。对于证据3的真实性、关联性、合法性均不予认可。证据3的链接1系陆某成在取证时输入了错误网址，因此无法运行；证据3的链接2、3取证时间为2021年9月29日，已超过涉案合同的服务年限，当然无法运行。

本院的认证意见为：上述三份证据系公证书或可信时间戳认定的网页链接，对真实性、合法性予以确认。但三份证据均无法体现涉案20份合同在签订时存在欺诈、显失公平、重大误解等可以撤销的情形，因此对于上述三份证据的关联性本院不予确认。

原审查明的事实基本属实，本院予以确认。

《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行。但是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案诉争合同签订及履行均发生于2021年1月1日前，应适用当时的法律、司法解释的规定，即本案应适用合同法的规定。

结合当事人的上诉请求、答辩情况及案件事实，本院归纳二审争议焦点为：万商云集公司与陆某成签订的涉案20份合同，是否存在合同法第五十四条所规定的相关情形，即是否存在重大误解、显失公平或者万商云集公司是否存在欺诈手段与陆某成订立涉案合同，是否应当予以撤销。

合同法第五十四条规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销因重大误解订立的合同和在订立时显失公平的合同。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

所谓因重大误解订立合同，是指误解者作出意思表示时对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，导致误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。陆某成上诉称其因年迈、患有抑郁症等以及不具备技术领域的专业能力，导致其对合同相关条款的认知出现了极大偏差，因而构成了重大误解。对此，本院认为，陆某成并未提供相应证据证明其对于签约行为存在重大误解，根据现有在案证据也无法认定陆某成对于涉案合同的重要条款存在认识上的显著缺陷。因此陆某成上诉称其在涉案合同签订时存在重大误解因而涉案合同应当撤销的上诉理由，无事实与法律依据，本院不予支持。

所谓因显失公平订立合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等。标的物的价值和价款过于悬殊，承担责任、风险承担显然不合理的合同。显失公平的合同往往是当事人双方权利和义务很不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则。陆某成上诉称其为涉案合同支付的服务费用远远高于市场价格，标的服务或产品的价值和价款过于悬殊，同时现阶段相关小程序和所申请的域名无法运行或者打开，因此无任何价值，据此主张涉案合同显失公平。本院认为，涉案合同为技术服务合同或软件开发合同，约定由陆某成委托万商云集公司注册域名、开发小程序，陆某成依据合同向万商云集公司支付相关费用。万商云集公司提供的域名注册、小程序开发等服务并无统一市场指导价，且软件开发或技术服务具有极强的个性化因素，根据本案在案证据无法判断涉案合同中开发标的或者相关服务的真实价值。陆某成作为企业经营者，具有与其认知和经营能力相匹配的商业判断力，其选择与万商云集公司进行交易，系其依据自身判断所做的经营选择，应当自行承当相应的商业风险。陆某成称涉案合同所约定开发的小程序及申请的域名无法运行或者打开，因此毫无价值。本院认为，显失公平是指合同在订立时权利义务存在严重失衡的情况。本案中涉案合同已经履行完毕，相关成果已完成交付，不能用已交付的标的物价值大小反推合同订立时是否构成显失公平。陆某成如认为万商云集公司交付的成果不符合合同约定，可另行提起违约之诉寻求救济。因此陆某成上诉称涉案合同在签订时存在显失公平的情形因而应当予以撤销的的上诉理由，本院不予支持。

所谓因欺诈订立合同，是指一方故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。陆某成上诉称其在订立涉案合同时，万商云集公司故意隐瞒其提供相关技术服务的真实作用、功能，还宣扬由于域名具有唯一性，抢注域名具有极大的投资价值从而获得高额回报，并且制造了相关域名被高价购买的假象，陆某成系因错误认知而签订了涉案合同，因此涉案合同应当因存在欺诈而被撤销。本院认为，根据现有在案证据无法认定万商云集公司在与陆某成签订涉案合同时隐瞒了相关技术服务的真实作用、功能，也无法认定万商云集公司向陆某成告知了虚假的情况，更无法认定陆某成在签订合同时因万商云集公司的隐瞒或虚假宣传而陷入了认识错误从而签订了涉案合同，因此陆某成上诉称其在涉案合同签订时受到欺诈因而涉案合同应当撤销的上诉理由，本院不予支持。

综上所述，陆某成的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20619元，由陆某成负担。

本判决为终审判决。

审   判   长　 魏　磊

审   判   员　 周　平

审   判   员　 李　艳

二〇二一年十二月七日

法 官 助 理　 刘白宇

书   记   员 　刘志岩

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